卡倍亿:向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺

时间:2021年02月25日 20:51:28 中财网
原标题:大唐彩票登陆平台:向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的公告


证券代码:300863 证券简称:卡倍亿 公告编号:2021-009













宁波卡倍亿电气技术股份有限公司

关于向不特定对象发行可转换公司债券摊
薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺
的公告





二〇二一年二月




重要提示:本公告中对公司财务指标的测算及预计不代表公司对未来经营
情况及趋势的判断,不构成公司的盈利预测,为应对即期回报被摊薄风险而制
定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证,投资者不应据此进行
投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。敬请
广大投资者注意。


根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》(国办发[2013]110号)要求,以及《关于首发及再融资、重大资产重组
摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)等规定,为保障
中小投资者利益,宁波卡倍亿电气技术股份有限公司(以下简称“公司”或“本
公司”)就本次向不特定对象发行可转债摊薄即期回报对主要财务指标的影响进
行了认真的分析,并就采取的填补回报措施说明如下:

一、本次发行对主要财务指标的影响

(一)测算前提和假设

1、假设宏观经济环境、公司所处行业情况及公司经营环境等方面没有发生
重大不利变化;

2、假设公司2021年4月底完成本次发行,并于2021年10月31日全部完
成转股(该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响,不对实际完成时间
构成承诺,投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,
公司不承担赔偿责任。最终以经深圳证券交易所发行上市审核通过并报中国证监
会同意注册后的实际发行完成时间及可转债持有人实际完成转股的时间为准);

3、公司 2020年1-9月实现归属于母公司所有者的净利润为3,152.05万元,
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为2,556.48万元,假设2020
年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利
润的 4/3 倍,2021年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润较
2020年相应财务数据持平、上升10%进行测算(上述增长率不代表公司对未来
利润的盈利预测,仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响,投资者
不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿
责任);


4、假设本次募集资金总额27,900万元,且不考虑相关发行费用,本次发行
实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情
况最终确定;

5、、假设本次可转债的转股价格为102.43元/股(该价格为公司A股股票于
2021年2月25日前二十个交易日交易均价和 2021年2月25日前一个交易日交
易均价较高者,该转股价格仅为模拟测算价格,并不构成对实际转股价格的数值
预测),转股数量上限为272.38万股;

6、不考虑公司未来年度利润分配因素的影响;

7、假设除本次发行外,公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在
影响的行为;

8、不考虑本次发行募集资金到账后,对公司生产经营、财务状况(如财务
费用、投资收益)的影响;亦不考虑本次发行可转债利息费用的影响;

9、暂不考虑限制性股票和股票期权对公司的影响。


(二)对公司主要财务指标的影响

基于上述假设,公司测算了本次发行摊薄即期回报对每股收益的影响,具体
情况如下:

项目

2020年度/2020年12月31日

2021年度/2021年12月31日

2021年末全部
未转股

2021年 10月31日
全部转股

总股本(万股)

5,523.00

5,523.00

5,795.38

一、假设 2021 年公司实现的归属于上市公司股东的净利润较 2020 年持平

归属母公司股东的净利润(万元)

4,202.73

4,202.73

4,202.73

扣除非经常性损益后归属于母公司
所有者的净利润(万元)

3,408.64

3,408.64

3,408.64

基本每股收益(元/股)

0.91

0.76

0.75

稀释每股收益(元/股)

0.91

0.76

0.75

扣除非经常性损益后基本每股收益
(元/股)

0.74

0.62

0.61

扣除非经常性损益后的稀释每股收
益(元/股)

0.74

0.62

0.61

二、假设 2021 年公司实现的归属于上市公司股东的净利润较 2020 年上升10%

归属母公司股东的净利润(万元)

4,202.73

4,623.00

4,623.00




扣除非经常性损益后归属于母公司
所有者的净利润(万元)

3,408.64

3,749.50

3,749.50

基本每股收益(元/股)

0.91

1.00

0.83

稀释每股收益(元/股)

0.91

1.00

0.83

扣除非经常性损益后基本每股收益
(元/股)

0.74

0.81

0.67

扣除非经常性损益后的稀释每股收
益(元/股)

0.74

0.81

0.67



注:每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率
和每股收益的计算及披露》(2010 年修订)的有关规定进行测算。


以上假设及关于本次发行对公司主要财务数据及财务指标的影响测算,不代
表公司对 2021年度经营情况及发展趋势的判断,不构成对公司的盈利预测,投
资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担
赔偿责任。


二、本次发行摊薄即期回报的风险提示

投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后,公司总股本和净资产将会
有一定幅度的增加,对公司原有股东持股比例、公司每股收益产生一定的摊薄作
用。另外,本次向不特定对象发行的可转换公司债券设有转股价格向下修正条款,
在该条款被触发时,公司可能申请向下修正转股价格,导致因本次可转换公司债
券转股而新增的股本总额增加,从而扩大本次向不特定对象发行的可转换公司债
券转股对公司原普通股股东潜在摊薄作用。


公司向不特定对象发行可转换公司债券后即期回报存在被摊薄的风险,敬请
广大投资者关注,并注意投资风险。


三、本次融资的必要性和合理性

关于本次募集资金投资项目的必要性与合理性详见同日在巨潮资讯网
(http://dtcpdlpt.549xx.com)上公告的《宁波卡倍亿电气技术股份有限公司关于
公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告》和《宁波卡倍亿电气
技术股份有限公司关于公开发行可转换公司债券的论证分析报告》的有关内容。


四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系,公司从事募投项
目在人员、技术、市场等方面的储备情况


(一)本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司主营业务为汽车线缆的研发、生产和销售。公司主要产品为常规线缆、
铝线缆、对绞线缆、屏蔽线缆、新能源线缆、多芯护套线缆等多种汽车线缆产品。

公司本次募集资金投资项目与公司现有业务密切相关,通过新建新能源汽车线缆
及智能网联汽车线缆产品线,能够进一步拓展公司产品类别,提升公司整体生产
规模,提升生产效率,切实增强公司市场竞争能力和可持续发展能力。


(二)公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

公司就本次公开发行募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面都进行了
充分的准备。


公司高度重视技术人才的培养和优秀人才的引进,与多所高等院校建立了良
好的校企合作关系,学校为企业输入满足不同岗位需求的技术人员,已形成一支
多领域、高水平、稳定性强、实战经验丰富的生产研发团队。公司团队始终立足
自主技术创新,与竞争对手对比,公司管理团队稳定,具有国际合作项目开发经
验,已研发出多种汽车电线的PVC配方,替代进口PVC,大幅度降低了电线原
材料的成本。公司的良好的人才梯队和人才优势使得本次募投项目具备扎实的人
力资源基础。


公司凭借完整的产品体系、较强的技术研发创新能力、强大的订单承接能力、
快速高效的资源整合能力,形成了为客户提供全方位、一站式的全车线缆解决方
案的业务经营模式。经过多年的发展,公司已研发和生产包括德标、ISO标准、
美标、日标等各种标准的汽车线缆,使用于宝马、奔驰、大众、通用、福特、日
产、本田、丰田、荣威、长城、吉利、特斯拉等当今主流乘用车上,部分产品出
口日、美、东南亚,是国内汽车产业链内知名的获得欧洲、美国、日本及国内主
流汽车厂家认可并批量使用的汽车线缆供应商,行业中居领先地位。


多年来卡倍亿在加强产品和技术开发的同时,不断增强自主创新能力。公司
主要通过以市场为引导,以项目为载体,与汽车主机厂、汽车线束企业“三方同
步开发”、与高校科研院所合作、深入参与标准化工作、积极申报专利等方式推
进企业科技创新活动。公司在发展过程中一直注重技术和研发方面的投入以保证
公司在技术研发方面的竞争优势。卡倍亿是ISO国际汽车电缆标准化管理委员
会成员、OPEN ALLIANCE成员,拥有现代化的工程技术研发中心,完备的PPAP


开发和先进材料研发能力,以及电气专有技术和环境专有技术,配置了完整的检
测设备并根据ISO17025标准建立了高标准实验室,具备测试ISO6722、DIN、
JASO、SAE等汽车电线标准的所有试验的能力,并具备测试绝缘材料和导体材
料的重要性能的能力。目前公司所生产的各个产品均处于同行业领先水平。丰富
的订单承接经验有力地推动了公司技术水平的提高和生产模式的改进,使公司可
以更加有效地完成新产品开发,并将其转化为产品优势。为本项目的实施提供了
坚实的技术保障。


优质的客户群体是公司赖以生存和发展的基础。公司与安波福、矢崎、李尔、
住电、古河、德科斯米尔等国际线束厂商建立了稳固的伙伴关系。公司的主要客
户,涵盖国际主流线束厂商,这些线束厂商占据了国内主要汽车线束市场。公司
与主流国际线束厂商的合作,使公司得以进入国际主流整车制造商的供应链体系,
形成稳定的业务合作关系。另外,目前国家大力鼓励和支持新能源汽车和电动汽
车的发展,未来在替代油车方面的市场潜力可期,新能源汽车和电动汽车的相关
零部件市场也将迎来重大发展机遇。中美贸易战也为公司产品市场带来机会,在
“进口替代”的大环境下,公司产品能替代进口实现本地化生产,由于公司产品
具有很大的成本优势,对获得订单极为有利。优质的客户群体及快速增长的市场
需求,为本项目的实施提供了广阔的空间。


五、公司应对本次向不特定对象发行可转债摊薄即期回报采取的措施

1、加强对募集资金监管,保证募集资金合理合法使用。公司将严格按照《上
市公司监管指引2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及
公司《募集资金管理制度》的有关规定,规范募集资金使用,保证募集资金充分
有效利用。公司董事会将持续监督对募集资金进行专户存储、保障募集资金用于
规定的用途、配合保荐机构等对募集资金使用的检查和监督,以保证募集资金合
理规范使用,防范募集资金使用风险,提高募集资金使用效率。


2、提高公司日常运营效率,降低公司运营成本为达到募投项目的预期回报
率,公司将加强内部运营控制,完善投资决策程序,设计合理的资金使用方案,
努力提高资金的使用效率。其次,公司将持续改进生产流程,建立现代化及信息
化的管理方式,通过对采购、生产、销售等环节的质量控制,提高资产运营效率。



同时,公司将建立相应机制,确保公司各项制度的严格执行,加强对董事、高级
管理人员职务消费的约束,达到降低公司运营成本的目标。


3、保证募投项目实施效果,加快募投项目投资进度公司已充分做好了募投
项目前期的可行性分析工作,对募投项目所涉及行业进行了深入的了解和分析,
结合行业趋势、市场容量、技术水平以及公司自身原材料、产能等基本情况,最
终拟定了项目规划。本次发行募集资金到账后,公司将按计划确保募投项目建设
进度,加快推进募投项目实施,争取募投项目早日投产并实现预期效益。


4、根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关
事项的通知》(证监发[2012]37号)、《上市公司监管指引第3号——上市公司
现金分红》([2013]43号)等规定,公司制定和完善了《公司章程》中有关利
润分配的相关条款,明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分
配形式和股票股利分配条件等,完善了公司利润分配的决策程序和机制,以及利
润分配政策的调整原则,强化了中小投资者权益保障机制。


本次可转债发行后,公司将依据相关法律规定,严格执行落实现金分红的相
关制度和股东回报规划,保障投资者的利益。


上述各项措施为公司为本次发行募集资金有效使用的保障措施及防范本次
发行摊薄即期回报风险的措施,不代表公司对未来利润做出的保证。


六、公司的董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履
行的承诺

公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定,对公司填补回报措施能
够得到切实履行作出如下承诺:

1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方
式损害公司利益;

2、约束职务消费行为;

3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动;

4、董事会薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂
钩;

5、若公司未来推出股权激励政策,承诺公司股权激励的行权条件与公司填
补回报措施的执行情况相挂钩;


6、在中国证监会、深圳证券交易所另行发布填补被摊薄即期回报措施及其
承诺的相关意见及实施细则后,如果公司的相关规定及本人承诺与该等规定不符
时,将立即按照中国证监会及深圳证券交易所的规定出具补充承诺,并积极推进
公司作出新的规定,以符合中国证监会及深圳证券交易所要求;

7、全面、完整、及时履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任
何有关填补回报措施承诺。


七、公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履
行做出的承诺

公司控股股东、实际控制人根据中国证监会相关规定,对公司填补回报措施
能够得到切实履行承诺:

1、不越权干预公司经营管理活动;

2、不侵占公司利益。


八、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

公司董事会对本次融资摊薄即期回报事项的分析、填补即期回报措施及相关
主体承诺等事项已经公司第二届董事会第十五次会议审议通过,并将提交公司股
东大会表决。


公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主
体承诺事项的履行情况。


特此公告。


宁波大唐彩票登陆平台电气技术股份有限公司

董 事 会

2021年2月25日


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